跟朋友合伙创业需要注意什么?

关注:4 发布时间:2022-02-10 12:37:01

当今社会,人们的创业意识比以往时候都强。一方面,现在的创业支持比以前好。只要你有创新的模式,有人愿意给你风险投资。另一方面,现在的年轻人更喜欢说了算,而不是为别人打工。

虽然创业条件已经成熟,但也不是那么容易。大多数人在度过初始阶段之前就结束了他们的业务流程。真正能在市场上做出成绩的人很少。

现在市场竞争激烈,创业不是一个人能做到的,需要有人配合。所以,团队创业的,和两个朋友一业的。既然是合伙,那就涉及到一个核心利益,就是股权。不要认为股权归上市公司所有。只有和朋友做生意,才会涉及到股权。

不管是两个人一起工作还是多人一起工作,其中一个必须是领导,公司的决策要以他为基础。那这个人怎么会有的话语权呢?这涉及到股权。

笔者就和大家分享海底捞的故事,看看两位好朋友合作中涉及的股权纠纷如何解决。

合伙创业

1994年,四个年轻人集资8000元,开了一家火锅店,每人持有25%的股份。后来这四个年轻人成了两对,各持有50%的股权。这家火锅店现在已经成为餐饮业的领导者,即著名的海底捞。

这两对夫妇是张勇和段永红。我创业的时候,四个老板齐心协力,敢打敢打,火锅店慢慢有了成绩。后来,张勇成了海底捞的真正主人。到2007年,海底捞已经发展成为中国高品质餐饮品牌。

张永

这时,张勇要求段永红夫妇转让18%的股份。根据海底捞当时的表现,18%的股份可能价值上亿。但张勇希望以比较早注册的原始资本价格购买,也就是1000多元。

这个时候,如果你是段永红,肯定不会卖。大家都是商人,都是好朋友。这不是明摆着的队友吗?让人没想到的是,段永红决定放弃股权,留下了一个商业故事。

公平背后的

为什么永红愿意放弃价值上亿元的股权?为什么张勇获得了18%的股份?

段永红为什么愿意放弃股权?这个首先要讲一个公司制度的缺陷,叫做不完全契约。简单来说,一份合同不可能把未来的事情都提前考虑清楚,写清楚。

比如海底捞的年利润,要给员工发工资,给国家交税,在轮到几个创始股东分钱之前,把合同中需要分配的钱分配出去。还不清楚能分配多少。

经常看到海底捞门口排队

经济学上,认为这种剩下的钱归谁谁就掌握了“剩余索取权”。因为股东比较后才能分享公司剩余的利润,剩余索取权这样的制度设计实际上是对股东的激励,公司干得好他们就能多分,要是公司发展不好股东就挣不到钱,甚至还要赔钱。所以股东承担的风险比较大,也是比较有动力把公司做好的人,不需要人去监督他们。

因此,段永红并不想将自己的股权交给张勇。他判断,在张勇获得18%的股权后,他会创造更多的剩余价值。原来段永红是对的。2018年9月26日,海底捞上市当天市值945亿港元。即使施永红夫妇转出18%的股份,剩余股份仍为255亿港元。施永红在2007年将自己价值数亿的股权换成了2018年自己的255亿。

如果当时他坚持不给张勇股权,以张勇的强势性格,很可能双方的合作关系已经分崩离析,之后就没有海底捞了。

海底捞上市了

另一方面,让我们再来看看张勇。他为什么提议买股票?除了要求更多的剩余利益,他还希望得到比较大的控制权。比如海底捞该不该上市?在哪个发展阶段上市?这些都是大事。合同里一开始肯定没有约定。谁能决定这件事,谁就对公司有比较大的控制权。

公司的比较大控制权可以给经理吗?从股东的角度来看是不可以的。因为经理可能会为自己谋私利或者胡乱决策,常年花钱又不分红,伤害股东利益。而且,剩余索取还需要跟控制权相匹配。

在海底捞,张勇是董事长,承担着更多的决策压力,股份却和段永宏相当,显然不合理。所以张勇提出要拿多一些股份,并不稀奇。

那为什么张勇要拿走18%的股份呢?因为不同股权比例下股东的权利不同,公司法对此有明确规定。

在这里,我们需要掌握三个特别重要的股权比例,这三个股权比例被称为三条股权生死线:

第一行是2/3,叫做控制。如果你拥有超过三分之二的股份,你可以对公司的所有重大问题进行投票。比如修改公司章程,增加或减少注册资本,合并、分立、解散等等都是这些公司比较大的事情。张勇有50%,加上18%,也就是68%,他对公司有的控制权。

第二行是1/2,叫做相对控制权。如果你拥有一半以上的股份,除了不能决定的重大事项外,你可以对公司的所有普通事项拥有比较终决定权。

第三行是1/3,叫重大问题一票否决。你有三分之一以上的股份,别人就不会有三分之二以上的股份,相当于给了你一票对重大问题的否决权。

为什么一定要记住这三条线?这是因为太多的公司创始人在设计股权结构时没有抓住这三条线,比较终失去了对公司的控制权。例如,新浪创始人王志东和nvc照明的吴长江都被赶出了公司,因为他们没有生死之交。

除了投票权,还有以股东权利参与管理的权利。比如股东持股超过10%时,可以申请召开临时股东大会;持有3%以上股份时,可以提出临时股东会提案;股东享有知情权,包括查阅公司章程、股东会会议记录、董事会和监事会决议、公司财务报告等。

责任和风险相匹配

看到这里你会觉得股东真的很好,权利这么多,经营权这么多,债权这么多,可能会赚很多钱。但你可能没有看到股东背后的责任和风险。

张勇的持股比例很高,但压力肯定更大。他要承担更多的管理责任和决策风险。另外,从法律上讲,股东要承担很多风险。

公司破产,股东就要失去出资,这是一个基本风险。公司股东严重损害债权人和公众利益的,在法律认可的情况下,应当承担连带法律责任。

我们分享了:股权的本质是公司的产权,

包括剩余索取权和剩余控制权。剩余索取权必须对应控制权。股东控制权包括表决权和管理层参与权,其中股权有三条生死线。股东权益的背后是平等的责任和风险。

总之,有人争夺权力,却很少有人争夺风险。但只有敢于争夺风险的人,才配得上拥有更多的权力。

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